Выход участника из ООО



Правовое регулирование.

Федеральный закон РФ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», НК РФ, письма Минфина от 03.09.2015 № 03-04-06/50673, от 15.07.2015 № 03-04-06/40675, от 13.03.2015 № 03-04-05/13597.

Право участника на выход из общества должно быть предусмотрено уставом общества: может быть закреплено как при учреждении общества, так и в последующем, при внесении изменений в устав. В последнем случае обязательно единогласное принятие решения участниками общества.

Не допускается выход единственного участника, а также участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

Заявление о выходе участника удостоверяется нотариусом. Форма заявления – свободная. На заявлении проставляется отметка о принятии, с указанием даты и должности сотрудника, получившего заявление. Работник общества должен быть уполномочен на принятие заявлений (например, секретарь, работники канцелярии, генеральный директор и т.п.).

Дата выхода участника из общества - момент перехода его доли к обществу - дата, когда обществом было получено заявление о выходе из ООО (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Срок для государственной регистрации выхода участника – месяц с даты принятия заявления.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.
Одновременно с выходом или в течение этого месяца доля общества может быть распределена или продана, что позволяет зарегистрировать изменения одновременно.

Выплата стоимости доли.
При выходе из ООО участника организация обязана выплатить ему действительную стоимость его доли или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Срок выплаты.
Не позднее трех месяцев с момента получения заявления о выходе, если в уставе не предусмотрен иной срок. Срок не может быть более одного года (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23, абзац 1 пункта 8 статьи 23 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Размер доли.
Определяется по данным бухучета за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (пункт 6.1 статьи 23, пункт 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.
Отчетным периодом в бухгалтерском учете считается период, за который эта отчетность сдается.

НДФЛ.
С 1 января 2016 года участник при выходе из ООО имеет право на имущественный налоговый вычет (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ).
Доход вышедшего участника может быть уменьшен на его расходы по приобретению этой доли (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ).
ООО является налоговым агентом и бухгалтерия должна начислить, удержать и уплатить НДФЛ. Налог уплачивается с полной суммы действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику (письмо Минфина от 10 ноября 2016 года № 03-04-05/65811).
На основании п. 4 ст. 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.
Участник вправе заявить имущественный вычет при сдаче своей налоговой декларации (п. 7 ст. 220 НК РФ).

Если имущество передается в натуре: порядок удержания и уплаты НДФЛ?
ООО сообщает письменно налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог и сумме налога.
Срок для сообщения - не позднее одного месяца с даты окончания налогового периода (п. 5 ст. 226 НК РФ).